Pas de voordelen van het nieuwe vennootschapsrecht nu al toe! 

De opt-in actie van PIA Group.

Op 1 mei 2019 trad het nieuwe Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) in werking. De voornaamste reden voor deze vernieuwing? De nood aan een flexibeler, moderner en eenvoudiger vennootschapsrecht dat beantwoordt aan de hedendaagse vraag van onze Belgische ondernemers. Je hebt nog tijd tot 31 december 2023 om de statuten van jouw vennootschap aan te passen. Maar wacht niet en onderneem nu al actie. Zo kan je sneller van de voordelen genieten.

Een vlotte omschakeling naar het nieuwe vennootschapsrecht

Wat betekent deze wijziging van het WVV nu concreet? Sinds 1 mei 2019 hebben de aandeelhouders en oprichters van vennootschappen meer vrijheid voor het bepalen van hun regels en afspraken. Een Belgische vennootschap is dus meer dan ooit een ‘product op maat’ dat rekening houdt met zowel jouw professionele als private noden.
Om de transitie van oud naar nieuw zo vlot mogelijk te laten verlopen, gebeurt de omschakeling in verschillende fases. De eerste fase, waarin de nieuwe vennootschapswet meteen van toepassing was op starters die een nieuwe onderneming oprichtten, is al voorbij. Momenteel zitten we dus in de overgangsfase waarin jij als bestuurder de nodige beslissingen moet nemen.
  • Vennootschappen opgericht vóór 1 mei 2019 moeten uiterlijk op 31 december 2023 hun statuten aanpassen.
  • Vennootschappen die na 31 december 2023 hun statuten nog steeds niet hebben aangepast, worden automatisch omgezet in de rechtsvorm die het dichtst aansluit bij de oude vorm.
Maar let op! Deze automatische omzetting is niet zo aantrekkelijk als het lijkt. Als bestuurder kan je aansprakelijk gesteld worden voor de eventuele schade die hieruit voortvloeit. Daarbovenop loop je het risico dat de automatisch ‘gekozen’ rechtsvorm toch niet echt bij jouw vennootschap past. Dit zou betekenen dat je achteraf alsnog alles zelf bij de notaris moet regelen en de nodige kosten moet betalen.

Nu actie ondernemen

Tijdig starten aan de omvorming van jouw vennootschap is dus dé boodschap. Daarom lanceert het Legal Advisory Team van PIA Group een opt-in actie. Als juridisch adviseur van jouw accountant staat ook dit team dicht bij jou en jouw bedrijf. Ze zijn daarom de geschikte partij om de statuten van jouw vennootschap te analyseren. Samen met jou kiezen ze voor de gepaste rechtsvorm. Daarnaast maken ze een volledige coördinatie van jouw statuten en ontlasten ze jou van de bijhorende papierwinkel.
Actie ondernemen doe je dus best zo snel mogelijk. Als je jouw statuten door het Legal Advisory Team van PIA Group laat conformeren, vermijd je het risico om 2x dezelfde kost te betalen.

De voordelen van het nieuwe vennootschapsrecht

Het nieuwe vennootschapsrecht biedt heel wat voordelen. Hieronder gaan we er dieper op in.

Vereenvoudiging van het aantal vennootschappen

Het aantal vennootschapsvormen wordt sterk vereenvoudigd. Van de oorspronkelijke 17 vormen blijven er in het nieuwe vennootschapsrecht slechts 4 over:
  1. BV: de besloten vennootschap
  2. NV: de naamloze vennootschap
  3. CV: de coöperatieve vennootschap
  4. De maatschap
Alle andere vennootschapsvormen zoals de CVOA, de commanditaire vennootschap op aandelen, het economisch samenwerkingsverband en de landbouwvennootschap verdwijnen dus uit het WVV. Zij vallen onder de dwingende bepalingen van de meest gelijkende vennootschapsvorm.

Geschillenregeling

Wanneer aandeelhouders niet meer door eenzelfde deur kunnen, is de geschillenregeling vaak het laatste toevluchtsoord. Onder het oude vennootschapsrecht had deze regeling het nadeel dat de waarde van de aandelen werd bepaald op moment van de rechterlijke uitspraak inzake het conflict. Maar vaak was er enige tijd voorbijgegaan van conflict en impasse waardoor de aandelen behoorlijk in waarde gedaald waren. Bijgevolg kreeg de uittredende of uitgesloten vennoot te weinig voor zijn aandelen. Onder het oude vennootschapsrecht kon de rechter dit niet milderen, maar onder het nieuwe is dit wél mogelijk.
Daarnaast kon de rechter die oordeelde over de uittreding/uitsluiting geen uitspraak doen over bijvoorbeeld de rekening-courant die de betreffende vennoot nog had tegenover de vennootschap of andere samenhangende vorderingen. Dit kon slechts door parallelle procedures op te starten. Dankzij de nieuwe wetgeving kan deze juridische octopus nu wél bestreden worden.

Weg met onbeperkte aansprakelijkheid

De Belgische wetgever heeft een cap op de aansprakelijkheid van bestuurders van rechtspersonen ingevoerd en is daardoor koploper in de wereld. Bestuurders zijn niet langer onbeperkt aansprakelijk voor hun fouten. Hun aansprakelijkheid wordt beperkt in functie van de grootte van hun vennootschap (gerelateerd aan omzet en balanstotaal).
Let op: deze limiet geldt niet voor grove fouten of bedrieglijk opzet. Ook niet voor achterstallen inzake BTW, bedrijfsvoorheffing en RSZ of voor lichte fouten die eerder gewoonlijk dan toevallig gebeuren.
Ondanks de verschillende uitzonderingen zal dankzij het nieuwe vennootschapsrecht de aansprakelijkheid van de bestuurder beter verzekerd zijn.  

Eenvoudiger systeem van vaste vertegenwoordigers

Er komt een einde aan het cascadesysteem van vennootschappen als vaste vertegenwoordigers. Volgens het nieuwe WVV kan enkel een natuurlijke persoon een vaste vertegenwoordiger zijn. Hierdoor kan een vennootschap nu gelijk wie aanstellen als vaste vertegenwoordiger. Er worden dus geen verdere kwalitatieve voorwaarden meer opgelegd waardoor deze persoon niet meer noodzakelijk een aandeelhouder, zaakvoerder of werknemer hoeft te zijn.

Afschaffing maatschappelijk kapitaal

Een nieuw opgerichte BV of CV heeft geen maatschappelijk kapitaal meer, maar een toereikend aanvangsvermogen. Volgens de regels van het nieuwe WVV wordt het maatschappelijk kapitaal en de wettelijke reserves van de BV(BA)’s en CV(BA)’s automatisch omgezet in een onbeschikbaar eigen vermogensrekening. Pas bij een statutenwijziging kan de vennootschap beslissen om de gelden al dan niet beschikbaar te maken voor uitkering.

Ontbinding en vereffening

In het nieuwe vennootschapsrecht kan een vennootschap al gerechtelijk ontbonden worden als ze haar jaarrekening niet binnen een termijn van zeven maanden na afsluiting van het boekjaar heeft neergelegd. In de oude wetgeving bedroeg deze termijn nog drie jaar en zeven maanden. Daarnaast is het verloop van de procedure meer uitgebreid geregeld, waarbij een prominentere rol voor de kamers voor ondernemingen in moeilijkheden is weggelegd. Hierdoor is het belang van een tijdige neerlegging van de jaarrekening nóg meer gestegen.

Verruimde mogelijkheden om winst uit te keren

Vroeger hadden alleen de NV en de commanditaire vennootschap op aandelen een systeem van interimdividenden. Nu kan ook binnen de BV de bevoegdheid aan het bestuursorgaan gedelegeerd worden om de winst van het lopende boekjaar als dividend uit te keren als dit in de statuten wordt voorzien.
Volgens de regels van het nieuwe WVV kunnen aandelen worden uitgegeven met meervoudig stemrecht. De ‘oude’ werkwijze van ‘elk aandeel – één stem’, wordt van aanvullend recht. Hierdoor kunnen meerdere aandeelsoorten gecreëerd worden, waarbij aan aandelen van één soort meer stemrechten toegekend kunnen worden dan aan de aandelen van een ander soort. Er kan ook een andere participatie in winst aan de verschillende soorten aandelen gekoppeld worden. Dit heeft als grote voordeel dat modulering op maat mogelijk is. Een ‘pater familias’ kan zo al een aanzienlijke aandelenparticipatie overdragen aan zijn kinderen, zonder de controle te verliezen.
Het is duidelijk: er zijn heel wat voordelen* verbonden aan het nieuwe WVV. Nu is hét moment bij uitstek om jouw statuten aan te passen aan jouw privé- en professionele situatie. En daarvoor ben je bij de juristen van PIA Group aan het juiste adres. Het PIA-kantoor bij jou in de buurt helpt je met plezier. Of vul het onderstaande contactformulier in. Dan hoor je snel van ons.
*Dit is slechts een vereenvoudigde opsomming van de voordelen van het nieuwe WVV.  Het Legal Advisory Team van PIA Group vertelt jou gedetailleerd welke opportuniteiten specifiek voor jouw vennootschap van toepassing zijn.  

Meer weten over onze diensten?

We helpen je graag verder.

Contacteer ons