Advisory - Algemene voorwaarden

1.1. Onderhavige algemene voorwaarden zijn exclusief van toepassing op alle professionele en contractuele relaties, elke offerte, opdracht, facturatie, verrichting en/of elke overeenkomst tussen de dienstverlener (PIA Advisory NV, met zetel te Foreestelaan 88 bus 301, 9000 Gent, en met ondernemingsnummer 1010.256.780) en de cliënt, met inbegrip van de opdrachtbrief of opdrachtbrieven en de daarin opgenomen algemene of bijzondere voorwaarden, dan wel enige andere toepasselijke voorwaarden (hierna samen “Overeenkomst” genoemd) en ongeacht binnen welke vennootschap van de PIA Group de dienstverlener zijn werkzaamheden uitoefent of organiseert. De cliënt bevestigt door ondertekening of aanvaarding van de Overeenkomst en aanvaarding van deze algemene voorwaarden of enige andere contractdocumenten dat elke gebruiker door hem gemachtigd wordt om op geldige wijze in voormelde zin te aanvaarden namens de cliënt (zo van toepassing).

1.2. Deze algemene voorwaarden maken integraal deel uit van de Overeenkomst. In geval van tegenstrijdigheid tussen de inhoud van onderhavige algemene voorwaarden en de Overeenkomst, heeft de Overeenkomst voorrang.

1.3. Overeenkomstig het gemeen recht kan de aansprakelijkheid van de dienstverlener enkel worden ingeroepen voor opdrachten waarvan  wordt aangetoond dat ze door hem werden aanvaard.

1.4. De cliënt erkent en aanvaardt dat de Overeenkomst en de erin voorziene rechten en verplichtingen door de dienstverlener kan worden overgedragen aan een andere (rechts)persoon, entiteit of vennootschap. Het is aan de dienstverlener om zijn activiteiten te organiseren vanuit de vennootschap die hem daartoe het meest passend lijkt. In het geval de Overeenkomst met de cliënt tevens, rechtstreeks of onrechtstreeks, betrekking heeft op andere aan de cliënt verbonden ondernemingen in de zin van artikel 1:20 WVV, zijn deze verbonden ondernemingen tevens gebonden door de bepalingen van de Overeenkomst en maakt de cliënt zich sterk tot nakoming door deze verbonden ondernemingen van de Overeenkomst. Indien de dienstverlener een Overeenkomst sluit met meer dan één persoon of rechtspersoon, dan worden onder “cliënt” alle personen of rechtspersonen begrepen en zijn ze hoofdelijk en solidair gehouden ten aanzien van de dienstverlener. Een verwijzing naar de “cliënt” houdt eveneens een verwijzing in naar al zijn rechtsopvolgers.

1.5. De cliënt erkent en aanvaardt dat de toepassing van zijn eventuele eigen algemene of bijzondere (factuur)voorwaarden uitdrukkelijk wordt uitgesloten.

1.6. Deze algemene voorwaarden werden het laatst gewijzigd op de (versie)datum vermeld op dit document. De dienstverlener behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor de bepalingen van de algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen of te actualiseren. Aangepaste, geactualiseerde of nieuwe versies van deze algemene voorwaarden zullen steeds ter kennis gebracht worden van de cliënt via elk middel dat de dienstverlener hiervoor geschikt acht, zoals, in het bijzonder doch niet beperkt tot, een kennisgeving via een vermelding van de wijzigingen op de factuur van de cliënt dan wel een kennisgeving via de diensten alwaar ze digitaal aanvaard kunnen worden door de cliënt of een gebruiker van deze laatste. De cliënt bevestigt door ondertekening of aanvaarding van de Overeenkomst en aanvaarding van de algemene voorwaarden of enige andere contractdocumenten dat elke gebruiker van de cliënt door hem gemachtigd wordt om op geldige wijze toekomstige wijzigingen in voormelde zin te aanvaarden namens de cliënt. Worden evenwel niet beschouwd als wijzigingen aan de bepalingen van de Overeenkomst: aanpassingen aan de contractuele voorwaarden ingevolge een beslissing, uitspraak of verplichting genomen of opgelegd door Belgische, Europese regelgevende of rechtsprekende instanties of van een Belgische of Europese wet- of regelgeving die dergelijke aanpassingen op een dwingende wijze opleggen. In het geval een dergelijke beslissing, uitspraak, verplichting, wet of regelgeving de contractuele verplichtingen in hoofde van de dienstverlener op een materiële wijze verzwaren of onmogelijk maken, is de dienstverlener gerechtigd de betreffende opdracht(en) of diensten mits loutere kennisgeving met onmiddellijke ingang te beëindigen zonder hiervoor enige verbrekings- of beëindigingsvergoeding verschuldigd te zijn aan de cliënt.

2.1. Recurrente opdrachten: Onder “recurrente opdracht” wordt verstaan: de opdracht die bestaat uit opeenvolgende prestaties van eenzelfde aard die tegen bepaalde op voorhand bekende termijnen moeten worden uitgevoerd. Tenzij er in de Overeenkomst een bepaalde duur wordt vermeld, wordt de Overeenkomst voor recurrente opdrachten geacht voor onbepaalde duur te zijn aangegaan. Beide partijen kunnen desgevallend op elk ogenblik de Overeenkomst opzeggen zoals bepaald in de Overeenkomst en onder de volgende voorwaarden: (i) de opzegging dient per aangetekende brief ter kennis te worden gebracht van de andere Partij; (ii) er dient een opzeggingstermijn te worden nageleefd van drie maanden. De opzeggingstermijn gaat in  op de derde dag van de maand die volgt op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief. Indien een partij de opzeggingstermijn zoals bepaald in de Overeenkomst niet respecteert, dan dient de partij in kwestie een opzeggingsvergoeding te betalen die overeenstemt met de erelonen verschuldigd voor de duur van de opzeggingstermijn. De vergoeding wordt pro rata berekend op basis van (i) twaalf (12) maanden ereloon of (ii) drie (3) maand forfait van hetzij het afgelopen kalenderjaar of het gemiddelde van de laatste drie kalenderjaren. Het voorgaande geldt onverminderd hetgeen bepaald hierna bepaald wordt in geval de maandelijkse voorschotten / forfaits ontoereikend blijken te zijn in de gevallen hierna bepaald, onverminderd vergoeding van de kosten voor prestaties geleverd naar aanleiding van of na de beëindiging van de Overeenkomst, met inbegrip van overdracht(en) van documenten, boeken en bescheiden aan een andere dienstverlener of beroepsbeoefenaar. Tijdens de opzeggingstermijn blijven de bepalingen van de Overeenkomst en onderhavige algemene voorwaarden onverkort van kracht. Een afzonderlijke overeenkomst kan worden gesloten voor prestaties die naar aanleiding van of na de beëindiging van de Overeenkomst zullen worden geleverd, doch die betrekking hebben op de periode waarin de Overeenkomst nog van kracht was. Indien tussen partijen een maandelijks voorschot / forfait, zoals nader bepaald in de Overeenkomst, is overeengekomen, waarvan de cliënt erkent en bevestigt dat dit voorschot / forfait gebaseerd is op de gebruikelijk te verrichten recurrente Opdrachten van de Overeenkomst, zowel tijdens het boekjaar bestaande uit twaalf maanden, als na afloop ervan met het oog op de afsluiting van dit boekjaar, zal de dienstverlener, telkens naar aanleiding van de afsluiting van het voorgaande boekjaar of naar aanleiding van de beëindiging van de opdrachten of de Overeenkomst, ongeacht de partij die beëindigt en ongeacht de reden of wijze van beëindiging, de voormelde maandelijkse voorschotten / forfaits ontoereikend blijken te zijn voor de effectief uitgevoerde opdrachten zoals bepaald in de Overeenkomst, gerechtigd zijn om een eindafrekening op te maken en het verschil voor de betreffende periode bijkomend te facturen aan de cliënt aan uurtarief (in regie) zoals nader bepaald in de Overeenkomst. De dienstverlener zal in deze eindafrekening een detail opnemen van de (bijkomend) geleverde opdrachten die aanleiding geven tot deze eindafrekening.

2.2. Niet-recurrente opdrachten: Als niet-recurrente opdrachten worden beschouwd de opdrachten die niet  vallen onder de definitie voorzien in artikel 2.1. hierboven. Behoudens tegenbewijs of anders bepaald in de Overeenkomst wordt de Overeenkomst met betrekking tot een niet-recurrente opdracht geacht voor bepaalde duur te zijn gesloten. Ze eindigt na de uitvoering van de opdracht en, indien dit van toepassing is gelet op de aard van de opdracht, door de levering van de overeengekomen prestaties. In toepassing van art. 1794 Oud B.W., en desgevallend, in afwijking van art. 2004 Oud B.W., heeft de cliënt het recht om de Overeenkomst vroegtijdig aan het aflopen van de niet-recurrente opdracht, te beëindigen. De cliënt dient de Overeenkomst desgevallend vroegtijdig te beëindigen middels aangetekende brief die uitwerking heeft de derde dag die volgt op de ter post afgestempelde datum van de aangetekende brief. In dat geval is de dienstverlener gerechtigd op betaling van de erelonen en kosten m.b.t. de reeds verrichte werkzaamheden, vermeerderd met een  forfaitaire schadeloosstelling gelijk aan de erelonen en kosten die nog verschuldigd zijn op de uit te voeren werken.

2.3. Onmiddellijke beëindiging: Elk van de partijen kan de Overeenkomst beëindigen  met onmiddellijke ingang middels een aangetekende brief, zonder voorafgaande ingebrekestelling, zonder inachtneming van de opzeggingstermijn, en zonder dat de dienstverlener een schadevergoeding verschuldigd is, wanneer: (i) de uitvoering of verderzetting van de Overeenkomst de dienstverlener in een met de deontologische, professionele en/of wettelijke normen tegenstrijdige positie brengt of zijn onafhankelijkheid in het gedrang brengt dan wel in geval van omstandigheden die de uitvoering van de opdracht(en) van de dienstverlener onmogelijk maken; (ii) de in de Overeenkomst opgenomen verplichtingen in hoofde van de cliënt en/of de dienstverlener niet    worden nageleefd, en/of indien het niet nakomen van de contractuele verplichtingen door de dienstverlener of de cliënt het evenwicht binnen de Overeenkomst in het gedrang brengt; (iii) de niet-naleving van de contractuele verplichtingen het vertrouwen tussen beide partijen zodanig heeft  aangetast dat een verdere samenwerking niet meer mogelijk is, hetgeen een dringende reden uitmaakt. Onder meer een manifeste inbreuk op artikel 4.3. hieronder alsook het weigeren van het verlenen van een waarborg zoals bepaald in artikel 3 hieronder, gelden als een dringende reden. Naar gelang de omstandigheden kan de dienstverlener zijn beslissing tot onmiddellijke beëindiging laten voorafgaan door een waarschuwing of een aanmaning aan de cliënt, zonder dat er in hoofde van de dienstverlener enige verplichting tot voorafgaande ingebrekestelling bestaat. In geval van onmiddellijke beëindiging in de zin van dit artikel 2.3, is de dienstverlener gerechtigd op betaling van de erelonen en kosten m.b.t. de reeds uitgevoerde werkzaamheden. Bovendien, in geval van een wanprestatie in hoofde van de cliënt, behoudt de dienstverlener zich het recht voor om bij ontbinding van de Overeenkomst ten nadele van de cliënt, een forfaitaire verbrekingsvergoeding te vorderen die gelijk is aan de opzeggingsvergoeding zoals bepaald in artikel 2.1 hierboven, onverminderd het recht van de dienstverlener om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijke schade hoger is. In het geval het een niet-recurrente opdracht betreft, is de forfaitaire verbrekingsvergoeding gelijk aan de schadeloosstelling die verschuldigd is in het geval van het vroegtijdig beëindigen van de Overeenkomst zoals bepaald in artikel 2.2. hierboven. In geval de cliënt het faillissement aanvraagt, in staat van faillissement zou zijn verklaard, de faillissementsvoorwaarden kennelijk zijn vervuld of indien de cliënt een aanvraag heeft ingediend tot gerechtelijke reorganisatie zoals voorzien in Titel V van het WER, of bij kennelijk onvermogen van de cliënt is de Overeenkomst van rechtswege ontbonden. De dienstverlener is desgevallend gerechtigd op betaling van de erelonen en kosten m.b.t. de reeds uitgevoerde werkzaamheden.

2.4. Afspraken ten gevolge van de beëindiging: Na de beëindiging van de Overeenkomst, op welke wijze of om welke reden dan ook, worden alle boeken en bescheiden die toebehoren aan de cliënt ter beschikking gesteld van de cliënt of zijn gevolmachtigde dan wel geïnventariseerd overgedragen aan een andere dienstverlener zo de cliënt en/of de opvolgende confrater daarom verzoekt. De dienstverlener is gerechtigd om de cliënt een vergoeding aan te rekenen van de door hem geleverde prestaties naar aanleiding van voormelde beëindiging van de Overeenkomst, met een minimum van 250,- EUR.

In geval van niet-nakoming, van niet-correcte of niet-tijdige uitvoering door de cliënt van zijn verbintenis(sen), bijvoorbeeld in geval van niet-betaling van erelonen, vergoedingen, kosten of forfaits overeenkomstig artikel 5 hieronder, heeft de dienstverlener het recht om de uitvoering van zijn verbintenissen op te schorten met onmiddellijke ingang (behalve indien de cliënt een consument is in welk geval opschorting maar mogelijk is in overeenstemming met artikel 5.2 hieronder), zonder voorafgaande ingebrekestelling en zonder enig recht op schadevergoeding in hoofde van de cliënt. De dienstverlener brengt de cliënt hiervan schriftelijk op de hoogte. Indien er na de aanvang van de schorsing of het uitstel van uitvoering, rechtshandelingen dringend en noodzakelijk moeten worden gesteld ter vrijwaring van de rechten van de cliënt, en waarvoor de dienstverlener opdracht had gekregen, wijst hij de cliënt hierop. De dienstverlener kan van de cliënt zekerheden of waarborgen eisen voor de goede uitvoering van al zijn verbintenissen (de kosten van vestiging van deze zekerheden of waarborgen vallen steeds ten laste van de cliënt). De dienstverlener behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst te beëindigen in geval van weigering van de cliënt om de gevraagde waarborgen te verlenen, in overeenstemming met artikel 2.3 hierboven. De prestaties van de dienstverlener blijven opgeschort zolang de cliënt zijn verplichtingen niet nakomt, tenzij partijen anders overeenkomen. De dienstverlener kan in voorkomend geval niet aansprakelijk worden gesteld voor eventuele nadelige gevolgen of (directe of indirecte) schade die de cliënt of derden hierdoor zouden lijden, voortvloeiend uit de opschorting van zijn prestaties. Alle kosten en lasten voortvloeiend uit de opschorting of het uitstel zijn ten laste van de cliënt. De dienstverlener is in alle omstandigheden gerechtigd op betaling van de erelonen en kosten m.b.t. de reeds verrichte werkzaamheden. De opschorting in de zin van dit artikel doet geen afbreuk aan het recht tot onmiddellijke beëindiging van de Overeenkomst door de dienstverlener overeenkomstig artikel 2.3 hierboven.

4.1. Vertrouwelijkheid: Alle informatie, bestanden en data, ongeacht de aard en mededelingswijze ervan, zowel mondeling als schriftelijk of op een duurzame drager (analoog of digitaal) ter beschikking gesteld, met inbegrip van bedrijfsinformatie, zakelijke, financiële, commerciële en/of technische informatie, knowhow, bedrijfsgeheimen, businessplannen, strategie gerelateerde informatie, projecties, vergoedingen, intellectuele eigendomsrechten, uitvindingen of andere creaties, processen, software, persoonsgegevens, klantengegevens e.d. alsook elke andere informatie, gegevens en bijzonderheden over een partij of die verband houden met een partij of diens activiteiten, met inbegrip van vertrouwelijke informatie met betrekking tot (het sluiten, de uitvoering en/of de beëindiging van) de Overeenkomst, die door één van de partijen in het kader van de Overeenkomst worden overgemaakt, zijn en blijven strikt vertrouwelijk en zullen niet aan derden worden overgemaakt zonder de schriftelijke toestemming van de andere partij. Voormelde vertrouwelijkheidsverbintenis voor partijen geldt zowel tijdens de duur van de Overeenkomst als gedurende minstens een periode van tien (10) jaar na beëindiging ervan. Vertrouwelijke informatie mag krachtens de Overeenkomst enkel worden bekendgemaakt aan personeel, aangestelden en/of onderaannemers van één van de partijen die redelijkerwijs geacht worden toegang tot deze informatie nodig te hebben met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst. Alle door een partij verwezenlijkte of aan de andere partij toevertrouwde documenten met betrekking tot de Overeenkomst of opdracht(en), zijn en blijven exclusieve eigendom van de partij in kwestie. De andere partij mag slechts een kopie van deze documenten maken voor gebruik uitsluitend in het kader van de Overeenkomst. De partij in kwestie kan op elk ogenblik de teruggave van de documenten en gegevens eisen. De documenten en gegevens zullen in ieder geval aan die partij worden teruggegeven uiterlijk één (1) maand na beëindiging van de Overeenkomst, op welke wijze of om welke reden dan ook. Onverminderd de vertrouwelijkheidsverbintenissen in dit artikel 4.1, heeft de dienstverlener het recht om de (onderneming van de) cliënt te vermelden als referentie. Evenwel zal de dienstverlener voor het vermelden van de cliënt in het kader van marketing of publiciteit steeds vooraf de toestemming van de cliënt vragen.

4.2. Rechten en plichten van de dienstverlener: De dienstverlener voert met de vereiste  zorg de hem toevertrouwde opdrachten en diensten in volledige onafhankelijkheid uit. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, verbindt de dienstverlener zich er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichtingen van de cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende de activiteiten of verrichtingen van de cliënt. De verbintenissen van de dienstverlener zijn steeds een inspanningsverbintenis. Hij waakt erover dat de opdrachten en gepresteerde diensten worden uitgevoerd volgens de toepasselijke deontologische en andere beroepsnormen, rekening houdend met de toepasselijke wetgeving en regelgeving van kracht op het moment van de uitvoering van de Overeenkomst. De cliënt en/of zijn aangestelde(n) zijn verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de door hen aangeleverde documenten en/of de door hen verstrekte informatie. De  dienstverlener is niet verplicht de juistheid en volledigheid na te gaan van de informatie die de cliënt en/of diens aangestelde(n) hem overmaken, noch de betrouwbaarheid van de documenten, akten, contracten, inventarissen, facturen en bewijsstukken van alle aard, die hem door de cliënt worden toevertrouwd of voorgelegd als zijnde bewijskrachtige stukken of als stukken die als dusdanig moeten dienen. De uitvoering van de opdracht(en) van de dienstverlener is, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, niet specifiek gericht op het ontdekken van of controleren op fraude, schriftvervalsing of andere misdrijven, onrechtmatigheden of onwettigheden. Alle door de cliënt overgemaakte stukken, documenten of allerhande informatie worden geacht volledig en correct te zijn. De dienstverlener mag zich laten bijstaan door medewerkers of deskundigen van zijn keuze en de uit de Overeenkomst voortvloeiende opdrachten geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door (een) aangestelde(n) of deskundige(n) in welk geval de dienstverlener gerechtigd is de informatie en stukken die hij van de cliënt heeft ontvangen, ter beschikking te stellen van deze aangestelden of derde deskundigen. De dienstverlener, evenals zijn gevolmachtigde(n) of aangestelde(n), zijn tot het beroepsgeheim gehouden, onder voorbehoud evenwel van toepassing van de bepalingen van de wetgeving en reglementering tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme.

4.3. Rechten en plichten van de cliënt: Met het oog op de uitvoering van de Overeenkomst en de aan de dienstverlener verleende opdracht(en) verbindt de cliënt er zich toe met hem samen te werken en hem nauwgezet en tijdig alle nodige informatie te verstrekken hetzij op papier, hetzij digitaal via de daartoe voorziene middelen. De cliënt verbindt zich er toe de door de dienstverlener geleverde documenten en staten steeds na te gaan of deze overeenstemmen met zijn verwachtingen en zijn verschafte informatie. Indien dit niet het geval is, zal de cliënt de dienstverlener daar onmiddellijk schriftelijk van op de hoogte brengen. De cliënt verbindt er zich toe elk gegeven, elke informatie, elke gebeurtenis of ontwikkeling die enige invloed zou kunnen hebben op de uitvoering van de opdracht zoals vermeld in de Overeenkomst schriftelijk ter kennis te brengen van de dienstverlener. Zo zal de cliënt de dienstverlener schriftelijk in kennis stellen van elk    niet nakomen van een betalingsverplichting, en dit vanaf de eerste vervaltermijn, ten aanzien van eender welke fiscale of sociale administratie, alsook eender welke andere schuldeiser. De cliënt is verantwoordelijk voor alle managementbeslissingen met betrekking tot de geleverde diensten, het gebruik of de implementatie van de uitkomsten van de diensten, alsmede voor de vaststelling of de  diensten die geschikt zijn voor het beoogde doel. Wanneer de cliënt informatie, stukken of documentatie van derden gebruikt of aan de dienstverlener verstrekt, zorgt de cliënt ervoor dat hij van deze derden alle nodige toelatingen heeft verkregen teneinde de dienstverlener in staat te stellen de Overeenkomst uit te voeren. De cliënt is steeds als enige verantwoordelijk voor alle voor de opdracht(en) of diensten vereiste vergunningen en toelatingen. Eventuele schadevergoeding(en), boetes of vertragingen en, in het algemeen, de gevolgen van stopzetting van de opdracht(en) of diensten naar aanleiding van het voorgaande vallen integraal en uitsluitend ten laste van de cliënt. De cliënt erkent op de hoogte te zijn dat de dienstverlener gehouden is tot naleving van de bepalingen van de wetgeving en reglementering tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en financiering van terrorisme. De cliënt verbindt er zich toe de dienstverlener onverwijld alle informatie en/of documenten, met inbegrip van het verstrekken van de correcte en volledige gegevens inzake woonplaats, de identiteitskaarten (zo vereist en toegelaten), de uiteindelijke begunstigden, en iedere wijziging, te bezorgen die    in toepassing van voormelde of andere wetgeving zouden worden opgevraagd. De cliënt erkent dat alle adviezen en berekeningen, concepten, oplossingen, methodes, processen, studies, schema’s, analyses, realisaties, knowhow, databaken, software, voorbereidend materiaal of enige andere creaties of intellectuele prestatie of resultaat van elke intellectuele of scheppende activiteit, van welke aard dan ook, in welke uitdrukkingsvorm of op welke drager dan ook, die door de dienstverlener worden verstrekt, beschermd kunnen zijn door intellectuele eigendomsrechten (waaronder bv. auteursrechten) van de dienstverlener of zijn licentiegevers. Alle adviezen en berekeningen en voormelde creaties blijven steeds eigendom van de dienstverlener. Derhalve is het de cliënt niet toegestaan de adviezen en berekeningen en voormelde creaties door de  dienstverlener verstrekt, over te maken aan om het even welke derden of op enigerlei wijze te reproduceren, tenzij met voorafgaandelijke en schriftelijke toestemming van de dienstverlener. De toestemming tot het gebruik ervan kan nooit worden beschouwd als een toestemming tot verspreiding van de documenten van de dienstverlener. Het voorgaande geldt onverminderd artikel 7 hieronder. Indien de cliënt gebruik wenst te maken van subsidies ter financiering van de diensten van de dienstverlener, dan is de cliënt steeds als enige verantwoordelijk voor de aanvraag en de opvolging van deze subsidies. De dienstverlener heeft hierin slechts een adviserende rol. Subsidies worden verleend onder specifieke voorwaarden van de uitgevende instantie en dienen soms voorgefinancierd te worden. Indien de cliënt gebruik wenst te maken van de KMO Portefeuille, dient de cliënt hiervoor een digitale aanvraag in te dienen op het desbetreffende portaal van VLAIO (https://www.vlaio.be/nl/subsidies-financiering/kmo-portefeuille/subsidies-aanvragen-en-ontvangen).

4.4. Verbod op afwerving: De cliënt verbindt er zich uitdrukkelijk toe om, tijdens de volledige duur van de Overeenkomst en tijdens een periode van 12 maanden na de beëindiging ervan, ongeacht de reden van beëindiging, geen personeelslid of zelfstandige medewerker van de dienstverlener, betrokken bij de uitvoering van de Overeenkomst, rechtstreeks of onrechtstreeks, op welke wijze, zij het in samenwerking met of in naam van enig ander persoon, in gelijk welke hoedanigheid, bezoldigd of onbezoldigd, af te werven, in dienst te nemen of hen aan te trekken en/of te overhalen hun overeenkomst of samenwerking met de dienstverlener te beëindigen n of hem/haar rechtstreeks of onrechtstreeks (bijvoorbeeld via een rechtspersoon) werkzaamheden te laten uitvoeren. Elke inbreuk op dit verbod zal aanleiding geven tot een eenmalige forfaitaire schadevergoeding ten bedrage van 25.000,- EUR (waarvan partijen bevestigen dat dit bedrag een correcte en billijke inschatting is van de potentiële schade voor de dienstverlener), onverminderd het recht van de dienstverlener om hogere schade te bewijzen en hiervoor vergoeding te vorderen. De cliënt erkent dat de bepalingen van huidig artikel 4.4 redelijk en noodzakelijk zijn om de legitieme belangen van de dienstverlener te beschermen. Indien één van deze bepalingen uit huidig artikel 4.4 wordt geacht de beperkingen qua tijd, geografisch toepassingsgebied of omvang, of andere limieten opgelegd door de wet, te overschrijden, dan zal deze bepaling niet nietig zijn, maar worden partijen geacht te zijn overeengekomen dat deze bepaling wordt verminderd tot het maximum dat is toegestaan onder het toepasselijk recht, en zal elke bepaling van huidig artikel 4.4 die deze limieten overschrijdt, van rechtswege overeenkomstig worden aangepast.

5.1. Bepaling van kosten en erelonen: De kosten en erelonen worden vastgesteld in de Overeenkomst overeenkomstig de geldende wettelijke en reglementaire bepalingen van toepassing op de dienstverlener, onverminderd de bepalingen van deze algemene voorwaarden die integraal deel uitmaken van de Overeenkomst. Alle tarieven zijn steeds exclusief btw en eventuele andere heffingen van overheidswege, van welke aard ook, met inbegrip van nieuwe belastingen, taksen of heffingen die na de totstandkoming van de Overeenkomst zouden worden ingevoerd, die steeds integraal ten laste van de cliënt vallen. De kosten en erelonen zijn verschuldigd naarmate de werkzaamheden ten behoeve van de cliënt worden verricht, ook al is de opdracht niet noodzakelijk beëindigd. De dienstverlener zal voorgeschoten en door te rekenen kosten, die in de regel integraal ten laste van de cliënt zijn, periodiek, naarmate de werkzaamheden vorderen en in overeenstemming met de toepasselijke fiscale wetgeving, aanrekenen aan de cliënt door middel van een factuur. De dienstverlener kan een of meerdere voorschotten vragen, onverminderd de aanrekening van gebeurlijke forfaits. Deze voorschotten worden (anders dan forfaits) verrekend in de eindstaat van kosten en erelonen. De dienstverlener is gerechtigd aanvullende honoraria in rekening te brengen in geval van gebeurtenissen die buiten zijn macht liggen (waaronder enig handelen of nalaten van de cliënt), zijn mogelijkheid aantasten om de diensten uit te voeren zoals deze oorspronkelijk gepland of overeengekomen waren, of indien de cliënt aanvullende werkzaamheden van de dienstverlener verlangt, een en ander onverminderd hetgeen bepaald wordt in artikel 2.2 hierboven met betrekking tot recurrente opdrachten. De dienstverlener is ten slotte gerechtigd om zijn tarieven aan te passen in functie van complexiteit en omvang van de opdracht, de bijzondere kwalificaties van de dienstverlener en de algemene kosten van zijn bedrijvigheid. Verder worden de erelonen, forfaits, vergoedingen en de tarieven automatisch geïndexeerd aan de gezondheidsindex dan wel het indexcijfer van de consumptieprijzen of enige andere toepasbare prijsindex en dit minstens eenmaal per jaar in de maand zoals bepaald in de Overeenkomst aan de hand van de gebruikelijke formules. De erelonen, forfaits, vergoedingen en tarieven worden automatisch en zonder voorafgaande kennisgeving aangepast aan de index. Ongeacht de omstandigheden mogen de bedragen na indexatie nooit lager zijn dan de eerder geïndexeerde bedragen en/of het bedrag dat geldt op de aanvangsdatum van de Overeenkomst. Indien de berekeningsbasis van de gezondheidsindex of indexcijfer der consumptieprijzen dan wel enige andere toepasbare prijsindex zou worden aangepast of niet langer zou bestaan, zal het basisbedrag worden aangepast volgens de omrekeningskoers zoals beschreven in het Belgisch Staatsblad of volgens elk ander systeem dat de gezondheidsindex of indexcijfer der consumptieprijzen dan wel enige andere toepasbare prijsindex zou vervangen. Indien een dergelijk systeem niet meer zou bestaan, zal het basisbedrag worden aangepast op basis van de stijging van de kosten van levensonderhoud. De aangepaste bedragen zullen evenwel nooit lager zijn dan de geïndexeerde bedragen. Ten slotte kan de niet-betaling van indexeringen niet beschouwd worden als een afstand van rechten in hoofde van de dienstverlener. Laatstgenoemde behoudt zich het recht voor om, op ieder ogenblik, de aanpassingen voortvloeiend uit de indexering retroactief op te eisen indien deze ongeacht de verjaardag of periodiciteit, niet betaald werden door de cliënt. Nadere voorwaarden, modaliteiten en afspraken over het ereloon, kosten, tarieven en forfaits worden bepaald in de Overeenkomst.

5.2. Betalingsvoorwaarden: Facturen en/of ereloonnota’s zijn betaalbaar binnen de dertig (30) kalenderdagen na factuurdatum op de zetel van de dienstverlener, behoudens schriftelijk anders overeengekomen. De dienstverlener kan in uitzonderlijke gevallen een korting of een commerciële tegemoetkoming toestaan. Deze toekenning kan in geen enkel geval een recht naar de toekomst doen ontstaan. Bij laattijdige betaling van de factuur is vanaf de vervaldag van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling (behalve indien de cliënt een consument is – zie verder) een verwijlinterest verschuldigd zoals bepaald in toepassing van de Wet op de bestrijding van de betalingsachterstand van 2 augustus 2002. Eveneens is de cliënt desgevallend van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd ten belope van 10 % van de totale som met een minimum van 250,- EUR (behalve indien de cliënt een consument is – zie verder), onverminderd het recht van de dienstverlener om een hogere schadevergoeding te vorderen indien de werkelijk geleden schade hoger is en onverminderd de dwingende wetsbepalingen voor consumenten (in het bijzonder Boek XIX Wetboek Economisch Recht). Indien de cliënt een consument is, dan kunnen voormelde nalatigheidsinteresten (die desgevallend worden geplafonneerd tot de wettelijke interest zoals opgenomen in de Wet van 2 augustus 2002) en schadevergoeding pas van toepassing zijn na het verstrijken van een termijn van veertien (14) kalenderdagen na het verzenden van de eerste (kosteloze) ingebrekestelling aan de consument. Voormelde termijn van veertien (14) kalenderdagen gaat desgevallend in op de derde werkdag (incl. zaterdag) na verzending van de ingebrekestelling aan de consument of, indien de eerste betalingsherinnering via elektronische weg wordt verstuurd, op de kalenderdag die volgt op de dag waarop de herinnering werd verzonden aan de consument. Bovendien, indien de cliënt een consument is, bedraagt voormelde verschuldigde forfaitaire schadevergoeding maximum 20,- EUR als het verschuldigde bedrag minder dan 150,- EUR bedraagt, maximum 30,- EUR vermeerderd met 10% van het verschuldigde bedrag tussen 150,- EUR en 500,- EUR als het bedrag meer dan 150,- EUR doch minder dan 500,- EUR bedraagt en maximum 65,- EUR, vermeerderd met 5% van het verschuldigde bedrag op de schijf boven 500,- EUR (met een absoluut maximum van 2.000,- EUR) indien het verschuldigde saldo hoger is dan 500,- EUR. Bovendien heeft de dienstverlener, bij gebrek aan integrale en tijdige betaling van één of meerdere facturen, het recht op betaling door de cliënt van de door de dienstverlener gemaakte herinneringskosten en aanmaningskosten op basis van de geldende tarieven, zijnde 15,- EUR voor een tweede schriftelijke aanmaning en 20,- EUR per aanmaning vanaf de derde schriftelijke aanmaning. Indien de cliënt evenwel een consument is dan worden er in ieder geval geen kosten aangerekend voor de eerste betalingsherinnering en brengt elke navolgende betalingsherinnering met betrekking tot dezelfde openstaande schuld slechts een bijkomende kost met zich mee van maximum 7,50 EUR, vermeerderd met de op het ogenblik van verzending geldende eventuele portokosten. Verder zijn bij de invordering van onbetaalde facturen, in het geval de cliënt in het ongelijk wordt gesteld door de bevoegde rechtbank, alle (buitengerechtelijke en gerechtelijke) invorderingskosten integraal voor rekening van de cliënt (onverminderd de voorgaande beperkingen voor consumenten en de dwingende wetgeving ter zake, in het bijzonder Boek XIX Wetboek Economisch Recht). De dienstverlener heeft het recht om de betalingen eerst toe te rekenen op de eventueel verschuldigde kosten, conventionele forfaitaire schadevergoeding(en) en moratoire interesten, alvorens deze toe te rekenen op de openstaande hoofdsom. Bij gebrek aan betaling op de vervaldag van één of meer facturen worden de verbintenissen van de dienstverlener van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling geschorst en zal de dienstverlener bijgevolg het recht hebben zijn werkzaamheden op te schorten, dit voor eenzelfde periode als deze gedurende dewelke de cliënt zijn verbintenissen niet nakomt of niet nagekomen heeft. Het voorgaande geldt evenwel niet indien de cliënt een consument is in welk geval enige opschorting van verbintenissen of andere maatregelen door de dienstverlener maar mogelijk zijn na het verstrijken van de reeds in dit artikel vermelde termijn van veertien (14) kalenderdagen. De dienstverlener kan tijdens de uitvoering van de Overeenkomst te allen tijde tussentijdse facturen opmaken. Deze tussentijdse aanrekeningen mogen gefactureerd worden ongeacht of de opdracht al dan niet werd beëindigd. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, gelden deze tussentijdse facturen ten titel van aanrekening en niet als voorschot. Bij gebrek aan betaling op de vervaldag van één of meerdere facturen, worden alle openstaande maar nog niet opeisbare facturen van rechtswege en zonder ingebrekestelling opeisbaar. De aldus opeisbaar geworden facturen geven eveneens vanaf de datum van opeisbaarheid recht op de moratoire interesten en de forfaitaire schadevergoeding hoger bepaald in huidig artikel 5.2. Indien de cliënt uit meerdere personen (natuurlijke of rechtspersonen) bestaat, zijn deze hoofdelijk en ondeelbaar gehouden tot de betalingen waartoe de Overeenkomst met de dienstverlener hen verplicht.

5.3. Betwisting: Alle betwistingen van kosten en erelonen of facturen dienen via aangetekend schrijven binnen de vijftien (15) kalenderdagen na factuurdatum gemotiveerd geformuleerd te worden aan de dienstverlener. Indien geen (tijdige) betwisting de dienstverlener bereikt, wordt geacht dat de cliënt definitief akkoord is met de gefactureerde diensten en afstand te hebben gedaan van elk (vorderings)recht lastens de dienstverlener of haar aangestelden. Elke klacht of betwisting na voormelde termijn wordt als vervallen en onontvankelijk beschouwd. Een klacht of betwisting verleent de cliënt niet het recht om de Overeenkomst te ontbinden, noch het recht om de inontvangstneming of de betaling van de diensten of opdracht(en) te weigeren, noch het recht om schadevergoeding te eisen.

6.1. Beperking(en) van aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van de dienstverlener is steeds strikt beperkt tot de in de Overeenkomst omschreven opdrachten en vastgestelde verplichtingen. De aansprakelijkheid van de dienstverlener zal binnen de wettelijke grenzen, en onverminderd de bepalingen hierin opgenomen, exclusief beheerst wordt door de regels van het contractenrecht en de contractuele aansprakelijkheid (i.e. Boek 5 Burgerlijk Wetboek), zelfs wanneer het feit of de gebeurtenis die de oorzaak is van aansprakelijkheid ook een onrechtmatige daad vormt. De dienstverlener kan bijgevolg niet buitencontractueel aansprakelijk gesteld worden in toepassing van artikel 6.3 Burgerlijk Wetboek. De dienstverlener is niet aansprakelijk voor bedrijfs- en/of andere schade aan goederen van het bedrijf noch voor directe of indirecte schade opgelopen door het gebruik van de geleverde diensten, in het bijzonder het verlies van gegevens, demontage en/of decompilering van gegevens, verlies van bedrijfstijd of  financieel verlies, herstelkosten, verlies van goodwill, reputatieschade, verlies van klanten, besparingen, winstderving of het uitblijven van winstverbeteringen, kosten voor back-up, herstelprocedures voor gegevens, terugkeer naar handmatige procedures. De eventuele aansprakelijkheid van de dienstverlener voor verlies, (directe of indirecte) schade, kosten of uitgaven ontstaan in verband met de uitvoering van de Overeenkomst zal, met uitzondering van bedrog of opzet, in elk geval beperkt zijn tot het bedrag van de erelonen en kosten die door de dienstverlener in het kader van de Overeenkomt werden ontvangen van de cliënt. In geen geval kan enige uitvoeringsagent of hulppersoon van de dienstverlener (waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn, enig personeelslid, bestuurder (met inbegrip van diens vaste vertegenwoordiger), aandeelhouder, dienstverlener, (zelfstandige) medewerker of aangestelde van de dienstverlener) rechtstreeks of solidair met de dienstverlener worden aangesproken in aansprakelijkheid voor de in de Overeenkomst omschreven opdrachten en vastgestelde verplichtingen. Bovendien vormt de schade ingevolge het handelen of nalaten te handelen door zulke uitvoeringsagent of hulppersoon, binnen de wettelijke grenzen, enkel grond voor een contractuele aansprakelijkheidsvordering tegen de dienstverlener in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst en geen grond voor een buitencontractuele aansprakelijkheidsvordering tegen de voormelde personen, zelfs niet wanneer de gebeurtenis die aan de oorsprong ligt van de schade ook een onrechtmatige daad vormt. De cliënt verbindt zich er bovendien toe om ten aanzien van diens eigen opdrachtgever(s) de verplichting te bedingen om (i) eveneens afstand te doen van artikel 6.3 Burgerlijk Wetboek en (ii) deze afstand eveneens te bedingen ten aanzien van diens eigen opdrachtgever(s). Indien de cliënt geen dergelijke afstand heeft bedongen, zal de cliënt gehouden zijn om de dienstverlener volledig te vrijwaren tegen een buitencontractuele vordering.  De cliënt verbindt er zich toe en aanvaardt dat hij elke vordering in aansprakelijkheid voortvloeiend uit deze Overeenkomst uitsluitend kan instellen tegen de dienstverlener mits aangetekende ingebrekestelling met een gemotiveerde omschrijving van de beweerde fout, en dit binnen een termijn van één (1) maand te rekenen vanaf de dag dat de cliënt de fout van de dienstverlener heeft ontdekt, of had moeten ontdekken (waarna het recht op schadevergoeding jegens de dienstverlener onherroepelijk vervalt). Indien de dienstverlener jegens de cliënt (dan wel jegens anderen ten behoeve waarvan diensten worden verleend) op grond van de Overeenkomst of anderszins in verband met de diensten aansprakelijk is voor schade waaraan ook andere personen hebben bijgedragen, dan is de dienstverlener hiervoor niet hoofdelijk aansprakelijk. De aansprakelijkheid van de dienstverlener is in dat geval steeds beperkt tot het gedeelte van de totale schade dat aan de dienstverlener toe te rekenen valt, gebaseerd op de mate waarin de aan de  dienstverlener toe te rekenen omstandigheden tot de schade hebben bijgedragen, onverminderd de aansprakelijkheidsbeperking hiervoor bepaald. Indien, onverminderd de voorziene aansprakelijkheidsbeperking hierboven, om welke reden dan ook, de aansprakelijkheidsverzekeraar niet tot uitkering overgaat en de dienstverlener toch gehouden zou zijn de schadevergoeding te betalen, is alle aansprakelijkheid in ieder geval  beperkt tot éénmaal het bedrag van het voor de uitvoering van de opdracht ontvangen ereloon.   Indien het een recurrente opdracht betreft, is de schadevergoeding gelijk aan het bedrag van de erelonen die aan de cliënt werden gefactureerd en door de cliënt werden betaald gedurende de twaalf maanden die het schadeverwekkende feit voorafgaan, of vanaf het begin van de uitvoering van de opdracht indien deze periode korter is dan één jaar. Indien zou blijken dat twee of meer schadegevallen voortvloeien uit één en dezelfde fout, worden zij beschouwd als één enkel aansprakelijkheidsgeval en wordt de aansprakelijkheid derhalve beperkt tot het hoogste bedrag van de bedragen die van toepassing zijn op de betrokken opdrachten of overeenkomsten. Tenzij dwingende wetsbepalingen anders bepalen, geeft de schade voortvloeiend uit (1) het verlies van baten, kansen, goodwill, handelsopportuniteiten of verwachte besparingen of voordelen, (2) het verlies of de beschadiging van gegevens, of (3) onrechtstreeks     verlies of schade, indirecte schade of gevolgschade, w.o. ook tijdverlies, verlies van cliënteel, winstderving, verlies van inkomsten, toename van kosten, verstoring van een (handels)activiteit, vorderingen van derden, reputatieschade, verlies van toekomstige besparingen, personeelskosten en of enige andere vorm van economische schade, in geen geval recht op een schadeloosstelling.

6.2. Geen aansprakelijkheid voor nalatigheden van cliënt of derden: Voor zover de dienstverlener bij de uitvoering van de Overeenkomst afhankelijk is van de medewerking of diensten van de cliënt of derden, kan zij niet aansprakelijk worden gesteld voor enige schade voortvloeiend uit hun fout, met inbegrip van hun zware of opzettelijke fout. De dienstverlener is niet aansprakelijk voor eventuele verliezen, schade, kosten of uitgaven die op enigerlei wijze zouden ontstaan (1) uit (bedrieglijke) handelingen of nalatigheden, weglatingen, onjuiste of onvolledige verklaringen of onrechtmatige daden in hoofde van de cliënt, zijn bestuurders, aandeelhouders, lasthebbers, werknemers, tussenpersonen of onderaannemers, (2) wanneer de foutieve toepassing van de wettelijke en administratieve reglementen gebeurde op vraag of met medeweten van de cliënt of (3) wegens vertraging of het niet uitvoeren van zijn verplichtingen wanneer die vertraging of niet-uitvoering het  gevolg is van omstandigheden die redelijkerwijze buiten de controle van de dienstverlener liggen. De dienstverlener behoudt zich het recht voor om de eventuele schade integraal op de cliënt te verhalen. Bij niet tijdige overmaking van de documenten of informatie door de cliënt, is de dienstverlener niet aansprakelijk voor de niet-naleving van de termijnen die opgelegd zijn in de wet, de reglementen en de akkoorden met betrekking tot de uitvoering van de fiscale, sociale of andere formaliteiten die binnen het bestek vallen van zijn opdracht(en) of de Overeenkomst. De dienstverlener is ten slotte niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor gevolgen van eventuele tekortkomingen, fouten of overtredingen die zouden zijn begaan vóór zijn tussenkomst of voor het sluiten van de Overeenkomst.

6.3. Overmacht en imprevisie: De dienstverlener is niet aansprakelijk voor de niet-nakoming, de niet-tijdige nakoming of de niet-behoorlijke nakoming van (een van) zijn verbintenissen die het gevolg is van een vreemde oorzaak, zoals toeval of overmacht, die hem niet kan worden toegerekend. Onder overmacht wordt begrepen de gebeurtenis of omstandigheid die niet toerekenbaar is aan de dienstverlener en die de nakoming van de verbintenis(sen) van de dienstverlener redelijkerwijze geheel of gedeeltelijk onmogelijk, bijzonder moeilijk of bijzonder duur maakt. Zonder limitatief te zijn, worden volgende gebeurtenissen of omstandigheden geacht overmacht voor de dienstverlener uit te maken: staking, lock-out, oorlog, overheidsverplichting, opeising, bezetting van het grondgebied, oproer, aanslag, overval, sabotage, epidemie, pandemie, ziekte, dwingende overheidsmaatregelen (bv. ten gevolge van epidemieën, pandemieën of ziektes), brand, overstroming, aardbeving, natuurramp, tekort aan arbeidskrachten, tekort aan brandstof, defect van machines, verkeershinder, te late levering door de leverancier, dienstverlener of onderaannemer van de dienstverlener, prijsverhogingen bij de leverancier, dienstverlener of onderaannemer van de dienstverlener, insolventie van zijn leverancier, dienstverlener onderaannemer, uitvallen van of storingen in telecommunicatie-, elektriciteits- en/of internetverbindingen die niet aan één van de partijen te wijten zijn en iedere andere vreemde oorzaak van de leverancier, dienstverlener of onderaannemer van de dienstverlener. Voormelde gebeurtenissen of omstandigheden worden geacht voor de dienstverlener onvoorzienbaar en onvermijdbaar te zijn. In geval van overmacht heeft de cliënt ten laste van de dienstverlener geen enkel recht op schadevergoeding uit welke hoofde ook. Wanneer een geval van overmacht een onderbreking van uitvoering van de opdracht(en) of diensten tot gevolg heeft, wordt de uitvoeringstermijn van rechtswege geschorst voor de duur van de onderbreking, vermeerderd met de tijd die nodig is om de uitvoering van de opdracht(en) of diensten terug op te starten, zonder dat de dienstverlener enige schadevergoeding aan de klant verschuldigd is. Indien er zich na de totstandkoming van en/of tijdens de Overeenkomst abnormale en redelijkerwijze onvoorziene (verandering(en) van) omstandigheden voordoen, die niet aan (de fout van) de dienstverlener of de cliënt toe te rekenen zijn, waarvan noch de dienstverlener noch de cliënt het financiële risico op zich heeft genomen en die de nakoming van de verbintenis(sen) door de dienstverlener buitensporig verzwaren of bemoeilijken waardoor het contractuele evenwicht ernstig wordt verstoord, zullen de dienstverlener en de cliënt gezamenlijk onderhandelen en desgevallend de Overeenkomst in onderling schriftelijk akkoord aanpassen teneinde het contractueel evenwicht te herstellen. Partijen blijven hun verbintenissen nakomen tijdens de duur van de heronderhandelingen. Bij gebrek aan akkoord binnen de veertien (14) kalenderdagen vanaf het schriftelijk verzoek tot aanpassing van de Overeenkomst, heeft de dienstverlener het recht om zijn verbintenissen met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande ingebrekestelling op te schorten, zonder enige schadevergoeding aan de cliënt verschuldigd te zijn, alsook het recht om, zonder betaling van enige (schade)vergoeding, met inachtneming van een opzeggingstermijn van één (1) maand de Overeenkomst te beëindigen. Het voorgaande is niet van toepassing op de gevallen van overmacht zoals hoger bepaald in huidig artikel 6.3.

De dienstverlener is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens van de (vertegenwoordigers, aangestelden of personeel van de) cliënt of andere betrokkenen in het kader van de Overeenkomst. De dienstverlener treft alle passende technische en organisatorische maatregelen opdat de verwerking van persoonsgegevens in overeenstemming zou zijn met de geldende wetgeving inzake gegevensbescherming (met inbegrip van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 van 27 april 2016 (de “AVG”). Op de verwerking van persoonsgegevens door de dienstverlener is zijn privacyverklaring van toepassing, te raadplegen op zijn website. In de regel treedt de dienstverlener op als individuele verwerkingsverantwoordelijke die de persoonsgegevens verwerkt in het kader van de Overeenkomst dan wel op grond van een wettelijke verplichting. Indien en voor zover de dienstverlener persoonsgegevens van betrokkenen zou verwerken op instructie en ten behoeve van de cliënt als verwerker van deze laatste, dan zullen partijen een afzonderlijke overeenkomst inzake gegevensverwerking of verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28.3 AVG sluiten die gevoegd wordt als bijlage bij de Overeenkomst. Het voorgaande geld onverminderd de verplichtingen van de cliënt als individuele verwerkingsverantwoordelijke op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot de persoonsgegevens die hij verwerkt in het kader van zijn activiteiten en/of doorgeeft aan of ter beschikking stelt van de dienstverlener.

De cliënt erkent en aanvaardt dat de dienstverlener steeds gerechtigd is elektronisch of digitaal te communiceren via het gewoonlijk door de dienstverlener gebruikte elektronisch adres of ander elektronisch communicatiemiddel. De software, systemen en diensten die hiervoor worden gebruikt door elk van de partijen worden zo goed als rederlijkwijze mogelijk een in het licht van de huidige stand van de techniek en de (beveiligings- en cyber)risico’s beveiligd door die partij, met inbegrip van firewalls, updates van software, beveiligde aanmeldingsprocedures, sterke toegangscontrole en wachtwoordbeheer, virusbescherming en beveiliging van kritische data, verhoogde interne bewustwording ten aanzien van medewerkers dan wel andere passende of door toepasselijke wetgeving voorgeschreven (cyber)beveiligingsmaatregelen. Het voorgaande geldt onverminderd de verplichtingen inzake beveiliging op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en informatieveiligheid of cyberbeveiliging alsook het feit dat geen enkel systeem of procedure gebeurlijke veiligheidsrisico’s volledig kan uitsluiten. Tevens erkent en aanvaardt de cliënt dat de dienstverlener gerechtigd is alle gegevens waarvoor hij in het kader van de Overeenkomst beschikt, elektronisch kan verwerken en bewaren. Evenwel is elke partij verantwoordelijk voor de beveiliging en bescherming van haar eigen systemen en belangen met betrekking tot elektronische communicatie en/of bewaring van gegevens. De cliënt erkent en aanvaardt dat de dienstverlener niet aansprakelijk is voor enige schade of verlies als gevolg van het niet nemen van of ontoereikende passende beveiligingsmaatregelen door de cliënt dan wel als gevolg van onvoorzichtig of foutief handelen of niet-handelen door de cliënt en/of zijn medewerkers of aangestelden. De cliënt verbindt zich tot strikte geheimhouding van zijn accountgegevens en wachtwoorden met betrekking tot software, systemen of diensten die worden gebruikt in het kader van de Overeenkomst, met inbegrip van die van zijn gebruikers. Enkel de cliënt (en zijn gebruikers) is (zijn) verantwoordelijk voor de accountgegevens en wachtwoorden en voor alle handelingen die daarmee worden gesteld, onverminderd de bepalingen van toepasselijke gebruiksvoorwaarden van toepassing met betrekking tot dergelijke software, systemen of diensten. De dienstverlener is in ieder geval niet verantwoordelijk voor misbruik van enige beveiligingsmaatregelen. De dienstverlener is verder gerechtigd gebruik te maken van een systeem van elektronische handtekening, onverminderd de toepasselijke wetgeving in dit verband, en kan daartoe eenzijdig bepalen in welke mate gebruik wordt gemaakt van de elektronische handtekening in het kader van de Overeenkomst. Het is mogelijk dat aan de dienstverlener toegang van op afstand wordt verleend tot het lokale netwerk van de cliënt teneinde verbindingen te kunnen maken met het netwerk van de dienstverlener. In dit verband worden de nodige passende beveiligingsmaatregelen genomen, doch, en onverminderd de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en informatieveiligheid, wordt elke aansprakelijkheid van de dienstverlener als gevolg van de toegang op afstand uitgesloten.

Alle intellectuele eigendomsrechten (in de ruimste zin, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten, softwarebescherming, databankbescherming, tekeningen en modellen, merkenrechten, octrooirechten, handelsnamen, knowhow, bedrijfsgeheimen en domeinnamen, met inbegrip van het (recht tot het) aanvragen van de verlening van dergelijke rechten) op of verbonden aan creaties die de dienstverlener of zijn aangestelden hebben ontwikkeld in het kader van de Overeenkomst of de uitvoering van de opdracht(en) behoren steeds tot de exclusieve eigendom van de dienstverlener of zijn licentiegevers. Geen enkele bepaling in deze algemene voorwaarden of de Overeenkomst zal kunnen worden opgevat als zijnde een volledige of gedeeltelijke overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten aan de cliënt. De door de dienstverlener opgestelde rapporten en/of documenten of creaties in voormelde zin zullen door de cliënt slechts gebruikt mogen worden na integrale betaling van alle krachtens de Overeenkomst verschuldigde erelonen en kosten en dit binnen de grenzen van de specifieke opdracht waarvoor ze werden opgemaakt. De dienstverlener mag de door de cliënt aangeleverde data in ieder geval gebruiken voor interne analyses en/of benchmarking. Bovendien blijven werkdocumenten steeds de exclusieve eigendom van de dienstverlener tijdens de werkzaamheden. Na beëindiging van de Overeenkomst, op welke wijzen of om welke reden dan ook, zal de dienstverlener de relevante documenten en dossiers bewaren gedurende de toepasselijke wettelijke bewaartermijnen waarna de dienstverlener, tenzij vooraf en schriftelijk anders overeengekomen, het recht heeft de documenten, data en dossiers in zijn bezit te verwijderen en/of vernietigen. De cliënt is zelf verantwoordelijk voor de bewaring van de aan hem door de dienstverlener overgemaakte (boekhoudkundige) stukken en bescheiden en dit gedurende de toepasselijke wettelijke termijnen. Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen of tenzij wettelijk voorgeschreven, rust er op de dienstverlener geen bewarings- of archiveringsverplichting met betrekking tot documenten, communicatie, informatie of gegevens van de cliënt en is de dienstverlener niet gehouden om originele stukken of bescheiden dan wel enige andere informatie of gegevens voor de cliënt te bewaren. Tevens, en behoudens schriftelijk anders overeengekomen, is de dienstverlener niet gehouden om bij beëindiging van de Overeenkomst enige overdracht van data en/of klantgegevens, verhuis, migratie of dataconversie uit te voeren. Het voorgaande geldt onverminderd de verplichtingen op grond van de toepasselijke wetgeving inzake gegevensbescherming en de bepalingen van de verwerkersovereenkomst tussen de dienstverlener en de cliënt (het addendum inzake gegevensverwerking dat deel uitmaakt van de Overeenkomst).

De interpretatie en de uitvoering van deze algemene voorwaarden en de Overeenkomst worden uitsluitend door  het Belgische recht beheerst. Elke betwisting of geschil inzake het sluiten, de interpretatie, de uitvoering, de opschorting of de beëindiging van de Overeenkomst, van welke aard ook, behoort uitsluitend tot de bevoegdheid van de rechtbanken in het rechtsgebied van de zetel van de dienstverlener.

11.1.  Tenzij waar uitdrukkelijk anders is voorzien in de Overeenkomst, zullen de bepalingen van de Overeenkomst geldig en afdwingbaar zijn ten aanzien van de rechtsopvolgers van de partijen. Deze Overeenkomst en de rechten en plichten die eraan zijn verbonden mogen evenwel door de cliënt niet worden overgedragen zonder het voorafgaand schriftelijk akkoord van de dienstverlener.

11.2.  De Overeenkomst omvat het volledige akkoord tussen partijen betreffende het voorwerp ervan en vervangt integraal alle eventuele eerdere afspraken tussen partijen. Geen enkele partij zal enige verantwoordelijkheid dragen betreffende (vermeende) waarborgen of verplichtingen die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn vermeld.

11.3.  De nietigheid, ongeldigheid of niet-uitvoerbaarheid van een of meerdere bepalingen van de Overeenkomst heeft op geen enkele wijze de nietigheid, ongeldigheid en/of niet-uitvoerbaarheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst tot gevolg. In geval één van de bepalingen enige wettelijke beperking overschrijdt, zal de betreffende bepaling of het gedeelte ervan niet nietig zijn, maar worden partijen geacht te zijn overeengekomen dat deze bepaling of het strijdige gedeelte ervan wordt verminderd of beperkt tot het maximum dat is toegestaan onder het toepasselijke recht en zal elke bepaling of het gedeelte ervan die/dat deze limieten overschrijdt, van rechtswege worden aangepast of vervangen door een geldige clausule die zo dicht mogelijk aansluit bij de bedoeling van partijen.

11.4.  De Overeenkomst kan enkel worden gewijzigd of aangevuld via schriftelijk bevestigd akkoord van de partijen. Elke afstand van rechten onder de Overeenkomst dient schriftelijk, uitdrukkelijk en ondubbelzinnig te gebeuren.

11.5.  Geen enkele vertraging of nalaten in het uitvoeren van rechten of remedies door een partij betreffende een tekortkoming van enige andere partij, zal aan de eerstvermelde partij het recht ontnemen om deze rechten alsnog uit te oefenen en zal evenmin worden aanzien als een afstand in hoofde van de betreffende partij.

11.6.  De Overeenkomst mag worden ondertekend in één of meerdere exemplaren, waarvan elk zal worden beschouwd als een origineel exemplaar, en die tezamen een en hetzelfde instrument zullen vormen. De partijen komen uitdrukkelijk overeen dat de ondertekening door een partij via een gekwalificeerde of geavanceerde elektronische handtekening dezelfde bindende kracht en uitwerking zal hebben als een originele handtekening voor doeleinden van geldigheid, afdwingbaarheid en toelaatbaarheid. Elke partij ontvangt een getekend exemplaar van de Overeenkomst. Afgifte van een getekend exemplaar via een systeem van elektronische handtekening zal dezelfde bindende kracht en uitwerking hebben als de afgifte van een origineel fysiek exemplaar.

11.7.  De vertegenwoordigers van partijen die de Overeenkomst ondertekenen, verklaren uitdrukkelijk en op hun eigen verantwoordelijkheid dat zij de vereiste hoedanigheid en machtiging hebben om de door hen vertegenwoordigde partij te verbinden onder de Overeenkomst.