Vous êtes l'unique actionnaire et administrateur de votre société ? Tout gravite, dans ce cas, autour de vous. Mais que se passerait-il si vous disparaissiez soudainement ? Que deviendraient votre entreprise, votre personnel et vos clients ? Même si cette éventualité n'est pas la plus agréable à envisager, chaque entrepreneur doit se poser la question… Car si rien n'est prévu, le décès de l'actionnaire unique peut paralyser la société et avoir d'importantes conséquences financières, juridiques et sur le plan de la réputation.
Sans administrateur, votre société se retrouve bloquée.
Si vous êtes l'unique administrateur et que vous décédez, votre société ne peut légalement plus effectuer aucune démarche. Personne n'est habilité à envoyer des factures, à en payer ou à signer des contrats. Même les dossiers et commandes en cours peuvent être bloqués.
Dans le même temps, les charges fixes continuent de courir et les clients ou fournisseurs peuvent prendre leurs distances. Votre équipe est plongée dans l'incertitude. L'absence de plan peut donc rapidement affecter le fonctionnement et l'avenir de votre entreprise.
Qu'en est-il des actions après le décès de l'actionnaire unique ?
En cas de décès d'un actionnaire unique, les actions sont transmises aux héritiers selon les règles légales de la succession. Par défaut, le conjoint survivant hérite de l'usufruit et votre/vos enfant(s) de la nue-propriété. Ce processus n'est toutefois pas automatique. La succession doit d'abord être réglée sur le plan juridique. Ce n'est qu'ensuite que les héritiers peuvent intervenir en qualité d'actionnaires.
Pendant cette période intermédiaire, qui peut durer des semaines ou des mois, personne ne peut prendre de décisions officielles au sein de la société. En cas de désaccord ou d'ambiguïtés dans la succession, l'arrêt de l'activité et l'incertitude ne tardent pas à s'installer.
Différence entre les formes de société.
La continuité de votre société dépend de sa forme juridique.
1. Sociétés de personnes
Une société de personnes (société simple, société en nom collectif, société en commandite) est dissoute si vous décédez, en tant qu'associé. La société est alors mise en liquidation et les éventuels actifs résiduels reviennent à vos héritiers.
Vous pouvez éviter cette issue en prévoyant une clause de continuation dans vos statuts. Vos héritiers pourront alors assurer la poursuite de la société. Chacun d'entre eux exerce les droits du défunt en proportion de ses droits successoraux.
2. SRL et SA
La loi prévoit déjà la clause de continuation pour les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés anonymes (SA). La société ne cesse pas d'exister et les héritiers ou légataires exercent leurs droits en proportion de leur part dans la succession. Ce régime s'applique jusqu'à la répartition des actions.
À titre dérogatoire, les statuts peuvent également désigner spécifiquement une personne pour exercer les droits liés aux actions au nom de tous les héritiers. Un administrateur provisoire, désigné par le tribunal, peut aussi assurer cette mission.
Qui dirige votre société après votre décès ?
Si vous êtes le seul gérant/administrateur, vos héritiers, qui deviennent actionnaires, doivent convoquer une assemblée générale pour nommer un nouveau gérant/administrateur.
À ce stade, des tensions familiales peuvent surgir et retarder la nomination. En attendant, aucune nouvelle décision ne peut être prise. Il est donc préférable de prévoir un successeur au gérant/administrateur dans les statuts. Son mandat prend automatiquement cours après votre décès. Aucune nomination n'est alors nécessaire.
Vous évitez ainsi à votre société de partir à la dérive.
Une bonne préparation fait toute la différence. Si vous prenez des mesures dès aujourd'hui, vous pouvez éviter la paralysie juridique ou opérationnelle de votre société en cas de décès inattendu.
Voici les principales possibilités qui s'offrent à vous :
1. Désignez un successeur dans vos statuts
Vous pouvez indiquer dans vos statuts qui vous succéderait en tant qu'administrateur en cas de décès. Il peut s'agir d'une personne de confiance, d'un collaborateur ou d'un membre de la famille. Cette personne peut immédiatement prendre le relais dès que le décès est officiellement constaté.
2. Nommez d'ores et déjà un deuxième administrateur
Même si vous prenez toutes les décisions vous-même, il est sage de nommer juridiquement un deuxième administrateur. Ce dernier ne doit pas nécessairement être actif aujourd'hui, mais pourrait intervenir si vous disparaissiez soudainement.
3. Établissez un testament
Vous voulez décider qui héritera de vos actions et ce qu'il en adviendra ? Déterminez-le par le biais d'un testament. Vous éviterez ainsi les conflits entre les héritiers et garantirez une transmission sans heurts.
4. Donation de votre vivant
La donation de votre vivant est une autre manière de déterminer ce qu'il adviendra de vos actions. Vous pouvez céder la nue-propriété, tout en conservant l'usufruit. Vous conservez ainsi votre droit de vote à l'assemblée générale et continuez à percevoir les dividendes de vos actions aussi longtemps que vous vivez.
5. Faites-vous accompagner par un expert
La stratégie juridique et fiscale idéale nécessite une approche sur mesure. Un expert aguerri vous aide en effet à planifier la transmission de votre société de manière appropriée, selon votre situation et votre contexte familial.
6. Envisagez la situation dans son ensemble
Un bon plan offre la tranquillité d'esprit : non seulement pour vous, mais aussi pour votre famille, vos collaborateurs et vos partenaires commerciaux. Par des choix clairs et bien réfléchis, vous assurez à la fois l'avenir de votre société, mais aussi la sérénité et la continuité.
Check-list : êtes-vous bien préparé ?
- Avez-vous désigné un successeur dans vos statuts ?
- Avez-vous nommé un deuxième administrateur ?
- Avez-vous établi un testament ?
- Avez-vous réfléchi à une éventuelle donation de votre vivant ?
- Vos héritiers savent-ils ce que vous voulez ?
- Avez-vous évoqué vos projets avec un avocat ou un conseiller fiscal ?
Faut-il imaginer un plan B ?
Aujourd'hui, en tant qu'unique actionnaire et administrateur, vous êtes indispensable. Votre société doit toutefois pouvoir continuer à fonctionner sans vous demain.
Réfléchissez dès maintenant à ce que vous souhaitez pour votre société après votre décès. Vous pouvez en grande partie l'organiser vous-même via les statuts de votre société, un testament ou une donation de votre vivant.
Comptez sur PIA Group pour vous aider à faire les bons choix, en temps opportun. Nous étudions ensemble comment vous pouvez assurer la continuité de votre société, à votre rythme et en tenant compte de votre situation.
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