Beaucoup de choses sont à prendre en considération lors de la création d'une société : le business plan, le financement, l'acte de constitution... Mais souvent, on ne pense pas au pacte d'actionnaires. Cette convention est pourtant essentielle pour, plus tard, éviter les conflits et garantir la stabilité de la collaboration. En quoi consiste au juste un pacte d'actionnaires ? Et pourquoi est-ce une nécessité ? Nous nous faisons un plaisir de vous l'expliquer en détail.
Qu'est-ce qu'un pacte d'actionnaires ?
Un pacte d'actionnaires est un contrat juridique conclu entre les actionnaires d'une société. Ils y établissent des accords sur la manière dont ils interagissent entre eux et avec la société. Ce document est distinct des statuts et puisqu'il n'est pas obligatoire de le rendre public, il offre davantage de flexibilité.
Les principales caractéristiques d'un pacte d'actionnaires sont donc les suivantes :
1. Le caractère privé : le pacte reste généralement entre les actionnaires et n'est pas rendu public, ce qui offre plus de confidentialité.
2. Les accords complémentaires : le document complète les statuts et peut prévoir des dispositions pour lesquelles les statuts n'offrent pas suffisamment de marge de manœuvre.
3. Flexibilité : dans ce pacte, les actionnaires peuvent déterminer divers éléments tels que des stratégies de sortie, un transfert d'actions et la résolution de conflits d'une manière correspondant à leur situation spécifique.
Pourquoi un pacte d'actionnaires est-il essentiel ?
Un pacte d'actionnaires bien rédigé peut :
1. Éviter les discussions et les conflits au moyen d'accords clairs en ce qui concerne le pouvoir de décision, la répartition des bénéfices et les responsabilités.
2. Garantir la continuité de l'entreprise en définissant des règles pour les acquisitions, les retraits ou des évènements inattendus.
3. Offrir de la flexibilité dans des situations où les statuts ne sont pas suffisamment explicites.
Quand doit-on établir un pacte d'actionnaires ?
Un tel document se rédige idéalement lors de la création de la société, lorsque tous les actionnaires sont encore sur la même longueur d'onde. Mais il peut également s'avérer utile de conclure un pacte plus tard, par exemple en vue d'une levée de fonds, d'une acquisition ou d'une restructuration interne.
Que contient un pacte d'actionnaires ?
Bien que le contenu puisse varier selon les besoins des actionnaires, un pacte d'actionnaires solide inclut généralement des accords sur les éléments suivants :
1. Le droit de vote et la prise de décision
- Répartition des droits de vote : tous les actionnaires n'ont pas nécessairement un droit de vote équivalent. Le pacte peut stipuler que certaines décisions stratégiques exigent d'obtenir une plus grande majorité.
- Procédures de prise de décision : les procédures relatives à la prise de décision, y compris les exigences de forme et la possibilité de prendre certaines décisions par voie de consultation écrite.
2. Le transfert d'actions
- Restrictions de vente : des restrictions sont souvent imposées au transfert d'actions pour éviter qu'une partie externe n'accède soudainement à une position influente.
- Droit de préemption : les actionnaires actuels ont la possibilité d'acquérir en premier des actions avant que celles-ci ne soient proposées à un tiers.
- Clause d'agrément : dans nombre de cas, le conseil d'administration ou l'assemblée générale des actionnaires doit approuver la vente d'actions.
3. L'augmentation de capital et le financement
- Apport de capitaux : accords définissant quand et comment les actionnaires sont tenus d'apporter des capitaux supplémentaires, par exemple pour atteindre des objectifs de croissance.
- Répartition des bénéfices : règles relatives à la distribution des dividendes et à la redistribution des bénéfices, de sorte que toutes les parties sachent à quoi s'en tenir.
4. Le retrait et les stratégies de sortie
- Action en retrait : accords clairs sur la procédure à suivre lorsqu'un actionnaire quitte la société, y compris le calcul de la valeur d'apport de ses actions.
- Obligation et droit de sortie conjointe : mécanismes qui garantissent qu'en cas de vente de la majorité des actions, les actionnaires minoritaires sont également inclus ou ont la possibilité de vendre leurs actions aux mêmes conditions.
5. Clauses de non-concurrence et de confidentialité
- Confidentialité : dispositions qui garantissent que des informations internes sensibles ne tombent pas entre de mauvaises mains.
- Clause de non-concurrence : accords ayant pour objectif d'empêcher les actionnaires d'entreprendre des activités directement concurrentes pendant qu'ils sont actionnaires de l'entreprise et après.
6. Le conseil d'administration et la direction
- Structure du conseil d'administration : le pacte peut contenir des accords spécifiques relatifs à la composition et aux pouvoirs du conseil d'administration ou de la direction.
- Apport de savoir-faire : outre les contributions d'ordre financier, le pacte peut aussi comprendre des accords sur l'application des connaissances et de l'expérience spécifiques des actionnaires.
Nous sommes là pour vous aider !
Un pacte d'actionnaires n'est pas quelque chose d'obligatoire, mais constitue tout de même un outil crucial visant à assurer une collaboration harmonieuse et transparente entre les actionnaires. Le fait de définir au préalable des accords clairs vous permet d'éviter les discussions et d'instaurer une stabilité dans votre société. N'hésitez donc pas à faire appel à nos experts afin de rédiger ensemble un pacte sur mesure.
Vous avez des questions à propos de la rédaction d'un pacte d'actionnaires ou des dispositions devant y figurer en fonction de votre situation ? Laissez-vous conseiller par un expert afin d'avoir de solides bases pour développer votre entreprise.
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